中国贸易合规新时代的大门已经开启。商务部新闻发言人高峰日前表示，根据相关法律法规,中国将建立“不可靠实体清单”制度。这将成为中国第一个用以抵制损害中国利益的境外管制和制裁措施的规则。同时，《中华人民共和国出口管制法》草案已经结束意见征询，并将按照国务院立法工作计划于年内提交人大常委会审议。

　　“《出口管制法》的颁布实施将为中国‘不可靠实体清单’制度的施行提供坚实的法律依据。”金杜律师事务所海关与贸易合规团队合伙人王峰及团队资深律师戴梦皓日前撰文就“不可靠实体清单”制度可能的监管模式及其实施带来的影响等相关问题进行了探讨，他们认为，未来，为确保“不可靠实体清单”制度的实施，国家或将设立专业的执法队伍。

　　上述文章指出，为确保中国“不可靠实体清单”对境外实体的威慑力，未来相关监管将聚焦在限制境内实体与境外实体的交易上。目前，美国的出口管制法和反抵制法的监管和执法主要方式是通过对与黑名单实体进行交易的境内实体施以严厉处罚，迫使其断绝与黑名单实体的直接或间接交易，即“断供”。“但要达到‘断供’的目的，前提是监管部门能够做到对国际贸易流向的有效监管。”王峰介绍道，目前，美国的出口管制主要是通过金融支付、物流、产品信息追溯编码等多个监控渠道以及最终用户核查、参与国际多边管控组织进行信息互换等手段，以保证其对国际贸易货流、资金流的监控。这都是可供中国参考借鉴的内容。

　　美国的出口管制是以美国物项为关键的管制连接点，因此不仅是境外企业，中国境内企业在再出口和境内转移符合美国物项定义的产品、技术和软件时，同样将受到美国出口管制法规的规制。那么，要防止外国出口管制和制裁措施的域外管辖延伸到中国境内，避免境外单边管制和制裁措施对中国企业或相关产业造成实质损害，可能需要在“不可靠实体清单”制度在适用范围和规则设计上予以进一步明确。特别是是否需要效法美国反抵制法的相关规则制度，建立相应的中国反抵制机制，以要求境内实体不得遵循境外的单边制裁和管制制度，从而保证供应链不受影响，这将是值得思考的方向。

　　此外，如何确保遵守“不可靠实体清单”合规要求的企业不因此反遭来自美国方面的损失，也是一个值得探讨的问题。对此，王峰建议，可考虑整合各个机构的资源对合规企业进行有针对性的支持。同时，在实施过程中要避免清单管制合规要求不会因对特定行业或企业的豁免而影响实施效果。

　　“随着‘不可靠实体清单’制度的出台及逐渐完善，在中国经营的企业，不论是内资企业还是中国境内的外商投资企业，其贸易合规体系和理念或都将被重新定义。”王峰指出，长期以来，不少外资企业的内部贸易合规政策大多照搬其母公司的相关要求。随着“不可靠实体清单”制度的出台，外资企业需要考虑是否在中国重新制定合规体系，并与其全球合规体系兼容。同时，“不可靠实体清单”制度对企业境外业务开展的影响同样不容忽视。如果中国推出的“不可靠实体清单”被美国定义为三级抵制，将极大地加重企业涉及中美贸易往来中抵制请求的申报义务。中方企业在出口过程中，任何存在美国商业连接点的经营活动及在美国有纳税义务的经营活动，不论相关实体是贸易企业还是金融机构，都需要重点关注交易安排、合同条款表述、交易对象决策、信用证条款等细节处理，以防范美国方面关于反抵制的相关调查。

　　王峰表示，新形势下，日趋严峻的贸易合规要求必然增加企业的合规成本，但能成功应对这些挑战的企业可借此迅速在市场中占得先机。